【环球网 记者 田刚】北京网智天元科技股份有限公司(股票简称“网智天元”，股票代码832112.OC)在今年9月22日发布了《关于变更募集资金用途的公告》，披露“公司分别于2015年5月19日、2015年5月22日将募集资金转入公司证券账户用于购买股票，合计1000万元。2015年9月8日，公司将该笔资金中的450万元转回公司工商银行基本账户并用于补充公司流动资金。2016年9月12日，公司将证券账户股票全部卖出，并已将证券账户剩余资金3129706.09 元转入募集资金专户存放和管理。综合上述，公司募集资金用于投资股票亏损2370293.91 元，不属于补充流动资金，变更了原募集资金用途。”

这则看似简单的公告，其实指向网智天元挪用募集资金违规行为。环球网记者发现，网智天元公告所述的“募集资金”，是指该公司在2015 年5 月12 日召开的第一次临时股东大会审议通过相关议案，并最终在同年7月完成的定向增发，当时公布的募集资金用途仅涉及“补充流动资金”。也即，网智天元在未获得股东大会审议批准的条件下，擅自挪用募集资金并用于投资股票。

挪用募集资金炒股已涉违规

在网智天元发布了此项募集资金变更公告后一周，也即今年9月29日，该公司的主办券商国泰君安证券发布《关于北京网智天元科技股份有限公司之风险提示公告》，公布“网智天元在取得股份登记函之前，提前使用募集资金合计15649262.42元”，并指出“网智天元上述提前使用募集资金的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的相关规定，说明网智天元存在公司治理的风险及实际控制人不当控制的风险，若未能及时纠正和防范，可能会给网智天元经营带来不利影响”。

依据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，其中第一条第(四)项明确表示：“挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金”。

不仅如此，中国证监会早在2007年就曾发出通知，明令禁止上市公司挪用募集资金参与新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种或可转换债券等的交易。通知要求，上市公司募集资金的使用必须符合相关法规规定，除严禁上市公司挪用募集资金参与新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种或可转换债券等的交易外，还要求上市公司完善募集资金存储、使用的内部控制制度，及时履行信息披露义务，并强化董事、监事和高级管理人员自觉维护公司资产安全的责任。

证监会有关部门负责人曾向媒体指出：个别上市公司没有树立起股东利益最大化的根本宗旨，筹资后不是专注主业经营，给投资者带来回报，而是走所谓的捷径，从事自己并不熟悉的高风险投资，这不仅违背了证券市场筹资的本意，而且给公司经营带来巨大风险。这位负责人还提到，中国证监会将把规范募集资金使用作为工作重点之一，在加强现场检查的基础上，对擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票或可转换债券的投资等问题采取相应监管措施，情节严重的，将追究上市公司和相关人员责任。

国泰君安难辞其咎

环球网记者统计发现，类似于网智天元这样违规提前使用募集资金的行为，还并非是这一家挂牌公司的“专利”。典型者如润农节水(830964.OC)在今年11月15日发布了《关于募集资金提前使用情况的说明公告》，披露该公司于2015 年2月完成第二次股票发行，募集资金5100 万元;分别于2 月9 日使用募集资金1900万元购买结构性存款和2015 年2 月6日、2015 年2 月15 日使用募集资金2600万元和545万元购买购入银行自动转存的流动利B。该公司在公告中坦言：“以上产品为银行短期、保本、低风险理财产品。因购买时间在取得股份登记函之前，属于提前使用募集资金的情形。”

巧合的是，网智天元和润农节水两家挂牌公司的主办券商都是国泰君安证券。环球网记者统计发现，经由国泰君安证券主办的新三板挂牌公司中，涉及到违规被处罚的案例，还不仅限于挪用或提前使用募集资金这一个种类。

参仙源(831399.OC)是在2014年底在新三板挂牌的公司，最初的主办券商是国金证券，后来在2015年3月19日将主办券商更换为国泰君安，但随即在当年7月因涉嫌违反证券法规被证监会立案调查，并在时隔近一年后收到了证监会下发的《行政处罚事先告知书》，认定该公司针对2013年度业绩挂牌前一年的重要财务数据存在财务造假。

今年3月3日，全国股转公司就发布公告称，瑞兆源(835029)挂牌前存在股权质押行为但未在公开转让说明书及其他申报文件中进行披露，该行为违反了全国股转系统业务规则，属于信息披露遗漏违规行为。作为瑞兆源的主办券商，国泰君安因此被出具警示函。

此外， ST展唐(430635.OC，原简称“展唐科技”)也是经由国泰君安证券主办的挂牌公司，于2014年2月在新三板挂牌交易，但是从2015年3月17日开始，展唐科技的副总经理蓝欣、副总经理于鲲、董事会秘书张莹、副总经理王绍福、财务总监胡晓君、董事长兼总经理曹刚等核心管理层人员就相继宣告离职。目前ST展唐也因连续大额亏损、拖欠员工工资并诉讼缠身而面临破产倒闭的窘境。

不仅是主办的挂牌公司存在种种违规、造假行为，国泰君安证券在新三板方面的业务操作，也同样麻烦缠身。

今年1月29日，全国中小企业股份转让系统给予国泰君安证券公开谴责，并给公司相关领导做出了相应的处分，起因则是国泰君安做市业务部对圆融科技(832502)等16只股票以明显低于最近成交价的价格进行卖出申报，造成上述股票尾盘价格大幅波动。

随后在2月16日晚间，国泰君安证券发布公告称，收到中国证监会上海监管局行政监管措施实现告知书，上海监管局拟对该公司采取限制新增做市业务三个月等行政监管处罚;而到了2月26日，处罚进一步升级。当日，股转系统发布公告称，暂停受理以国泰君安证券作为做市商的拟挂牌股票采取做市转让方式申请、变更股票转让方式为做市转让方式申请、后续加入做市申请，针对已受理的上述业务也将中止审查。

对此，全国股转公司强调，股转系统实行“申报即披露、披露即担责”的监管要求，企业的信息披露应做到真实、准确、完整、及时，相关中介机构应把好“第一道关”，履行好勤勉尽责义务。